The new reality of corporate oversight in Poland as of October 13th, 2022

As of October 13th, 2022, a major reform of corporate oversight regulations will take effect. It has significant implications for those who serve as members of supervisory boards (rady nadzorcze), on how they perform their duties and on their individual liability towards their companies. Equally importantly, the upcoming changes should be carefully analyzed by shareholders (particularly of limited liability (z o.o.), and joint-stock companies (s.a.)) to assess how these changes will affect their companies’ operations and whether there is a need to adjust their companies’ documents, such as articles, statutes, and/or regulations.

Duties and liability of supervisory board members

The new regulations seem to finally settle the long-lasting controversy concerning the duties of supervisory board members and the grounds for their personal liability. In particular, the amended law stipulates that the independent duty of a supervisory board member is to perform their duties with due diligence, resulting from the professional nature of the function, and with loyalty. Deficiencies in this regard may constitute an independent basis for liability, if they contribute to damage to the company, even if no additional provision of law or any of the company’s articles have been breached.

At the same time, an explicit reference to protection of the business judgment rule has been introduced into the law. The newly implemented regulations provide, namely, that the company’s directors will be exempt from liability for losses resulting from their actions, provided that their actions were within the framework of legitimate business risk and were taken with loyalty to the company. The assessment of whether the risk was legitimate will be made taking into account all of the information, analysis and opinions that could reasonably have been expected to be gathered in the given situation.

The two above-mentioned changes have important implications for the way supervisory boards and their individual members perform their functions. They underscore the importance of proper organization of the decision-making process, collection of sufficient material to make an informed decision, and proper documentation of the whole process.

Provision of documents and information to supervisory boards

The amended regulations extend the scope of the persons obliged to provide information and documents at the request of the supervisory board. In addition to members of the company’s management board and the company’s employees, this group will now also include the company’s commercial proxies (prokurenci) and other persons permanently performing activities for the company on a basis other than an employment contract. These requests will have to be fulfilled within two weeks.

Furthermore, the management boards of joint-stock companies will be obliged to continually provide their supervisory boards with a relatively wide range of information, without the need for a specific request by the supervisory board. This range of information primarily covers information about resolutions passed by the management boards and all circumstances relevant to the companies’ operations and assets. It will, however, be possible to exclude this obligation in a company’s articles (statut spółki). One may be concerned that in situations where no such exemption is provided for, this regulation may lead to the practice of flooding supervisory boards with all sorts of more or less important information, just to make sure that this obligation is not violated. Needless to say, this has the potential to make supervision much more difficult.

Supervisory board advisors

Overseeing a company’s operations often requires expertise that cannot always be expected even of professional members of a supervisory board. With this in mind, supervisory boards have been given authorization to use the services of specialists with the necessary knowledge to advise the supervisory boards on certain matters. In particular, supervisory boards will be able to commission on behalf of their companies such advisors with the task of investigating specific issues, as well as requesting analyses or opinions concerning specific problems. Importantly, this will not require the approval or even the knowledge of the management board.

The availability of this option in a given company will, however, depend on a shareholders’ decision. Namely, the supervisory boards of limited liability companies will be able to use the right to appoint an advisor, provided that a special provision is introduced in their companies’ articles (an opt in approach). On the other hand, in joint-stock companies, supervisory boards will be able to make use of advisors, unless this right is specifically excluded or limited in the company’s articles (an opt out approach).

Activities of the supervisory board and the role of the chairperson

The role of the chairperson will now be regulated in more detail. The newly introduced regulations specifically obligate and authorize the chairperson of the supervisory board to direct and organize the board’s activities, including convening meetings when needed. Meetings are to be convened by means of notices, which must contain the minimum amount of information specified by the amended regulations. Most importantly, they should specify the time, place, and agenda of the meeting.

Also new are the provisions according to which supervisory boards may adopt resolutions at convened meetings on matters not foreseen in their announced agendas. The members present at the meeting will be entitled to object to the adoption of resolutions on such matters. Importantly, however, the presence of all members of the supervisory board will not be required. As a result, members who, for whatever reason, do not attend a meeting may be surprised by resolutions validly adopted in their absence. The possibility of adopting resolutions on matters not included in an announced agenda may be excluded in a company’s articles.

In addition, the minimum content of the minutes of a supervisory board meeting has also been specified. The minutes will have to include the resolutions adopted at the meeting, a list of the members present, the results of votes, and dissenting minority opinions expressed at the meeting.

The new regulations specify the minimum frequency of supervisory board meetings, requiring that the supervisory board meet at least once a quarter.

Annual report of the supervisory board

An obligation has been imposed on supervisory boards to submit annual reports on their activities to their shareholders. For joint-stock companies, the new law specifies the minimum content of this report. In particular, the report should include a general assessment of the company’s situation and an assessment of the management board’s compliance with the requirements enabling oversight of its activities. In limited liability companies, the content of the report is to be decided by the shareholders, or, if the shareholders fail to decide in this regard, by the supervisory board itself.

Supervisory board approval for transactions with related companies

The conclusion of transactions by a joint-stock company with a related company will require the approval of the supervisory board if the value of this transaction exceeds 10% of the value of that joint-stock company’s assets. When calculating the value of the transaction, the value of all other transactions with that same related company from a given fiscal year must be taken into account. In order to enable the supervisory board to make an informed decision in this regard, the management board will be required to provide the supervisory board with a whole range of information that may be relevant to this decision, as specified in the introduced regulations.

The requirement to obtain supervisory board approval for related party transactions may be excluded by a company’s articles. Moreover, this requirement will not apply to companies listed on regulated markets. Likewise, such an obligation will not apply to companies that are part of so-called „capital groups,” which will now be able to form on the basis of the provisions on holdings of companies that will enter into force at the same time.

The presence of a key auditor at supervisory board meetings

As of the entry into force of the amendments, supervisory boards will be required to notify the key auditors that conducted the legally required audits of their companies’ financial statements, of any meetings devoted to discussing those statement. At the same time, companies will be required to ensure the presence of this auditor or another representative of the auditing firm at the supervisory board meeting. This is to ensure that supervisory board members have the opportunity to ask questions and obtain the explanations needed to consider the financial statements. In practice, this will translate into the need for a specific provision in audit contracts that would oblige audit firms to guarantee the presence of their representatives at supervisory board meetings.

The points discussed above are the most important changes brought about by the amendment to the regulations on supervisory boards. They undoubtedly create the need to re-examine the content of companies’ documents and consider possible adjustments. Likewise, members of supervisory boards should be ready and prepared to change the way they perform their duties to guarantee their good legal standing in light of the amended regulations.

Poinformuj znajomych

Polityka prywatności i plików cookies


Administratorem danych osobowych jest LEGALIO Pietrzak Markowicz Lewandowska Lubaś sp. j. z siedzibą w Warszawie (00-342), ul. Topiel 23, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Reje-stru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000874696, NIP 5272944924, RE-GON 387767552 (“LEGALIO”).

LEGALIO przetwarza dane osobowe takie jak: imię i nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, nazwa stanowiska. Dane osobowe przetwarzane są przez LEGALIO na zasadach określonych w przepisach o ochronie danych osobowych, w szczególności w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”) oraz w ustawie z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych. LEGALIO zachowuje dane osobowe w poufności i zabezpiecza je przed niepowołanym dostępem osób trzecich na zasadach określonych w tych aktach prawnych.

Zakres i cele przetwarzania danych osobowych

W ramach swojej działalności LEGALIO zbiera i przetwarza dane osobowe dla celów:

  • wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez LEGALIO jako admini-stratora danych, w szczególności zaś w celach związanych ze świadczeniem usług na rzecz klientów, informowaniem klientów lub potencjalnych klientów o zmianach w przepisach prawa lub o praktyce ich stosowania oraz z prowadzeniem pozostałej korespondencji, nawiązywa-niem i utrzymywaniem kontaktów z klientami, potencjalnymi klientami, kontrahentami lub też innymi podmiotami, a także w celu umożliwienia korzystania z profili LEGALIO prowadzonych na portalach społecznościowych – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO;
  • negocjowania, zawierania i wykonywania umów z klientami i innymi podmiotami lub dla pod-jęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO;
  • prowadzenia procesów rekrutacyjnych oraz wykonywania obowiązków prawnych związanych z zatrudnieniem – na podstawie, odpowiednio art. 6 ust. 1 lit. a, art. 6 ust. 1 lit. c, oraz art. 6 ust. 1 lit. f RODO;
  • wykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO.

Przekazywanie danych osobowych innym podmiotom

W związku z prowadzoną przez LEGALIO działalnością dane osobowe mogą być udostępniane pod-miotom zewnętrznym, przy pomocy których ta działalność jest prowadzona, w szczególności dostaw-com usług księgowych, IT, marketingowych, operatorom pocztowym, kurierom, itp. Dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego.

Okres przetwarzania danych osobowych

Okres przetwarzania danych osobowych zależy od celu przetwarzania. W przypadku przetwarzania danych osobowych opartego o prawnie uzasadniony interes LEGALIO, dane osobowe przetwarzane będą przez okres umożliwiający realizację tego prawnie uzasadnionego interesu.

Gdy przetwarzanie danych osobowych następuje dla celów negocjowania, zawarcia lub wykonania umowy, dane osobowe są przetwarzane przez okres negocjowania i zawierania umowy, ewentualnie także wykonywania umowy, do czasu niezbędnego do ewentualnego ustalenia lub dochodzenia roszczeń, ewentualnie obrony przed roszczeniami, a po tym okresie w przypadku i w zakresie, w jakim będą wymagać tego przepisy prawa.

W przypadku gdy przetwarzanie danych osobowych następuje dla wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa, okres przetwarzania danych wynikać będzie z treści tych obowiązków. Dane osobowe przetwarzane będą do czasu zgłoszenia skutecznego sprzeciwu w tym zakresie, ewentualnie cofnięcia zgody na przetwarzanie danych osobowych w sytuacjach, gdy taka zgoda jest jedyną podstawą przetwarzania danych osobowych.

Dane osobowe przetwarzane w ramach wykonywania zawodu adwokata albo radcy prawnego będą przechowywane przez 10 lat od końca roku, w którym zakończyło się postępowanie, w związku z którym dane osobowe zostały zgromadzone.

Prawa osób, których dane osobowe są przetwarzane

Osobom, których dane osobowe są przetwarzane, przysługują następujące prawa:

  • prawo do dostępu do danych osobowych oraz informacji o ich przetwarzaniu, w szczególności o celach i podstawach prawnych przetwarzania, kategoriach przetwarzanych danych osobowych, zakresie przetwarzanych danych osobowych oraz podmiotach, którym dane osobowe są ujawniane;
  • prawo do uzyskania kopii przetwarzanych danych osobowych;
  • prawo do sprostowania danych osobowych;
  • prawo do usunięcia danych osobowych, których przetwarzanie nie jest niezbędne dla celów,
  • dla których dane te zostały zebrane;
  • prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych;
  • prawo do przenoszenia danych osobowych przetwarzanych w sposób zautomatyzowany na podstawie umowy lub udzielonej zgody, polegające na możliwości żądania wydania danych osobowych dostarczonych przez daną osobę i jej dotyczących w sposób ustrukturyzowany i w powszechnie używanym formacie;
  • prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych w celach marketingowych;
  • prawo do wycofania w każdej chwili zgody na przetwarzanie danych osobowych, jeżeli przetwarzane są one na podstawie takiej zgody, co nie wpływa jednak na zgodność z prawem przetwarzania danych osobowych mającego miejsce przed wycofaniem zgody;
  • prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w odniesieniu do przetwarzania danych osobowych.

Prawa te mogą jednak nie przysługiwać osobie, której dane osobowe są przetwarzane w zakresie, w jakim ich wykonanie mogłoby prowadzić do naruszenia tajemnicy radcowskiej albo adwokackiej.

Brak wymogu podania danych osobowych

Podanie danych osobowych jest dobrowolne. Podanie danych osobowych może być jednak niezbędne dla nawiązania i utrzymania kontaktu, prowadzenia korespondencji, zawarcia lub wykonania danej umowy lub dla otrzymywania informacji o zmianach w przepisach prawa lub praktyce ich stosowania.

Brak profilowania danych osobowych

Dane osobowe nie są przedmiotem profilowania ani innego zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Zasady dotyczące plików cookies

Pliki cookies (tzw. „ciasteczka”) stanowią dane informatyczne, w szczególności pliki tekstowe, które przechowywane są w urządzeniu końcowym użytkownika strony internetowej i przeznaczone są do korzystania z podstron tejże strony. Cookies zazwyczaj zawierają nazwę strony internetowej, z której pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu końcowym oraz unikalny numer.

Pliki cookies wykorzystywane są w celu:

  • dostosowania zawartości strony internetowej do preferencji użytkownika oraz optymalizacji korzystania ze stron internetowych; w szczególności pliki te pozwalają rozpoznać urządzenie użytkownika strony internetowej i odpowiednio wyświetlić stronę internetową, dostosowaną do jego indywidualnych potrzeb;
  • tworzenia statystyk, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób użytkownicy strony internetowej korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury
    i zawartości;
  • utrzymanie sesji użytkownika strony internetowej (po zalogowaniu), dzięki której użytkownik nie musi na każdej podstronie strony internetowej ponownie wpisywać loginu i hasła.

Na tej stronie internetowej stosowane są dwa zasadnicze rodzaje plików cookies: „sesyjne” (session cookies) oraz „stałe” (persistent cookies). Cookies „sesyjne” są plikami tymczasowymi, które przechowywane są w urządzeniu końcowym użytkownika do czasu wylogowania, opuszczenia strony internetowej lub wyłączenia oprogramowania (przeglądarki internetowej). „Stałe” pliki cookies przechowywane są w urządzeniu końcowym użytkownika przez czas określony w parametrach plików cookies lub do czasu ich usunięcia przez użytkownika.

W ramach strony internetowej stosowane są lub mogą być stosowane następujące rodzaje plików cookies:

  •  „niezbędne” pliki cookies, umożliwiające korzystanie z usług dostępnych w ramach strony internetowej, np. uwierzytelniające pliki cookies wykorzystywane do usług wymagających uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
  • pliki cookies służące do zapewnienia bezpieczeństwa, np. wykorzystywane do wykrywania nadużyć w zakresie uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
  • „wydajnościowe” pliki cookies, umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania ze stron internetowych strony internetowej;
  • „funkcjonalne” pliki cookies, umożliwiające „zapamiętanie” wybranych przez użytkownika ustawień i personalizację interfejsu użytkownika, np. w zakresie wybranego języka lub regionu, z którego pochodzi użytkownik;
  • „analityczne” – np. Google Analytics , które zbierają informacje na temat odwiedzin strony, takie jak podstrony, czas spędzony na stronie czy przejścia pomiędzy poszczególnymi podstronami. W tym celu wykorzystywane są pliki cookies firmy Google LLC dotyczące usługi Google Analytics.

W wielu przypadkach oprogramowanie służące do przeglądania stron internetowych (przeglądarka internetowa) domyślnie dopuszcza przechowywanie plików cookies w urządzeniu końcowym użytkownika. Użytkownicy strony internetowej mogą dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących plików cookies. Ustawienia te mogą zostać zmienione w szczególności w taki sposób, aby blokować automatyczną obsługę plików cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu w urządzeniu użytkownika strony internetowej. Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi plików cookies dostępne są w ustawieniach oprogramowania (przeglądarki internetowej).

Korzystanie ze strony oznacza zgodę na umieszczanie plików cookies na urządzeniu użytkownika. Ograniczenia stosowania plików cookies mogą wpłynąć na niektóre funkcjonalności dostępne na stronie internetowej.

Pliki cookies zamieszczane w urządzeniu końcowym użytkownika strony internetowej i wykorzystywane mogą być również przez współpracujących z operatorem strony internetowej reklamodawców, partnerów, firmy analityczno-badawcze oraz dostawców aplikacji multimedialnych.

Korzystanie ze strony wiąże się z przesyłaniem zapytań do serwera, na którym przechowywana jest strona. Każde zapytanie skierowane do serwera zapisywane jest w logach serwera.

Logi obejmują adres IP użytkownika, datę i czas serwera, informacje o przeglądarce internetowej i systemie operacyjnym. Logi mogą być zapisywane i przechowywane są na serwerze.

Dane zapisane w logach serwera nie są kojarzone z konkretnymi osobami korzystającymi ze strony i nie są wykorzystywane przez nas w celu identyfikacji użytkownika.

Logi serwera stanowią wyłącznie materiał pomocniczy służący do administrowania stroną, a ich zawartość nie jest ujawniana nikomu poza osobami upoważnionymi do administrowania serwerem.

Strona wykorzystuje pliki cookies w celu świadczenia usług na najwyższym poziomie. Ustawienia przechowywania cookies można zmienić w przeglądarce. Więcej informacji…